最近几天，深圳证券交易所发布关于对浙江万里扬股份有限公司的关注函日前，浙江万里扬股份有限公司披露《2021年度业绩预告》，称公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为亏损70000万元至亏损47000万元，上年同期公司实现净利润为61728.36万元，亏损主要由于拟对收购芜湖万里扬变速器有限公司形成的商誉计提减值8亿元至10亿元

关于业绩变动原因，万里扬表示，截至2021年12月31日，公司商誉账面原值12.01亿元，系公司于2016年收购芜湖万里扬变速器有限公司100%股权所形成以前年度尚未计提减值准备2021年，受汽车芯片供应紧张以及原材料价格大幅上涨影响，公司商誉资产组涉及的乘用车变速器收入和利润未达到预期根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，公司拟对商誉计提减值准备，预计本期计提商誉减值准备金额8亿元— 10亿元，相应减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润8亿元— 10亿元目前，相关的减值测试尚在进行中，最终商誉减值准备计提的金额将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定

2021年，公司营业收入预计同比下降10%—15%，主要受汽车芯片供应紧缺影响，公司乘用车变速器销售收入有所下降受国内商用车轻微卡市场销量同比下滑影响，公司商用车变速器销售收入也有所下降同时，2021年国内钢材，铝材，铜等原材料价格大幅上涨，进一步增加了公司产品采购成本，导致产品毛利率下降较多以及净利润同比减少

上市公司管理二部对此表示高度关注，请万里扬对以下内容进行核查并说明:

1，根据以前年度公司披露的《业绩承诺完成情况说明的公告》，在2016年至2019年业绩承诺期内，芜湖万里扬实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为21498.79万元，22581.80万元，22702.47万元，26983.61万元，完成率分别为107.49%，102.64%，93.81%，101.44%。

请万里扬:说明2020年度芜湖万里扬实现净利润情况，并结合芜湖万里扬最近三年的经营情况，行业状况，盈利预测及实际经营业绩，说明公司商誉减值计提时点是否准确，以前年度商誉减值测试是否审慎，合理，本次商誉减值测试判断的详细过程，包括资产组的认定及构成，关键假设，主要参数，预测指标等，并说明相关假设，参数和指标选取，对商誉计提减值的依据是否充分，是否存在通过资产减值计提等方式进行盈余管理的情形。在产能方面，由于万里扬DHT混动系统和ECVT产品的很多零部件与CVT产品是相通的，因此，公司已有自制零部件产能可以共用，相关的装配线也可以稍加改装应用于新产品的生产，充分发挥公司CVT产能优势与规模制造能力。不仅如此，公司CVT业务积累下来的良好客户基础也为未来新能源业务的客户导入提供了极大的便利。。

2，公司对芜湖万里扬的商誉账面金额为12亿元，且未计提过减值，2021年1—9月，你公司实现净利润51004.56万元请结合2021年度芜湖万里扬各季度实现营业收入及净利润情况，说明是否存在对其商誉已出现明显减值迹象但未及时计提减值损失的情况，各季度末对商誉减值的判断依据及合理性，前三季度报告的财务数据是否真实，准确

3，根据公告，公司与会计师事务所在本次业绩预告方面不存在分歧请年审会计师对商誉计提减值金额是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定发表意见

以下为原文:

关于对浙江万里扬股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2022〕第117号

浙江万里扬股份有限公司董事会:

日前，你公司披露《2021年度业绩预告》，称公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为亏损70000万元至亏损47000万元，上年同期公司实现净利润为61728.36万元，亏损主要由于拟对收购芜湖万里扬变速器有限公司形成的商誉计提减值8亿元至10亿元。

我部对此表示高度关注，请你公司对以下内容进行核查并说明:

1，根据以前年度公司披露的《业绩承诺完成情况说明的公告》，在2016年至2019年业绩承诺期内，芜湖万里扬实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为21498.79万元，22581.80万元，22702.47万元，26983.61万元，完成率分别为107.49%，102.64%，93.81%，101.44%。

请你公司:说明 2020 年度芜湖万里扬实现净利润情况，并结合芜湖万里扬最近三年的经营情况，行业状况，盈利预测及实际经营业绩，说明公司商誉减值计提时点是否准确，以前年度商誉减值测试是否审慎，合理，本次商誉减值测试判断的详细过程，包括资产组的认定及构成，关键假设，主要参数，预测指标等，并说明相关假设，参数和指标选取，对商誉计提减值的依据是否充分，是否存在通过资产减值计提等方式进行盈余管理的情形。

2，公司对芜湖万里扬的商誉账面金额为12亿元，且未计提过减值，2021年1—9月，你公司实现净利润51004.56万元请结合2021年度芜湖万里扬各季度实现营业收入及净利润情况，说明是否存在对其商誉已出现明显减值迹象但未及时计提减值损失的情况，各季度末对商誉减值的判断依据及合理性，前三季度报告的财务数据是否真实，准确

3，根据公告，公司与会计师事务所在本次业绩预告方面不存在分歧请年审会计师对商誉计提减值金额是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定发表意见

请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年2月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构同时，提醒你公司及全体董事，监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实，准确，完整，及时，公平地履行信息披露义务

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理二部

2022年2月7日